中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(五)

    （一）规范上市公司信息披露体系

    1.防范选择性信息披尽，建立上市公司信息披露事务管理制度。

    为了促进证券市场的公平信息披露，2006年8月深圳证券交易所发布了《上市公司公平信息披露指引》，列举了可能导致上市公司不公平信息披露的若干情形，并提出了具体的预防和纠正措施。2007年1月30日出台的《上市公司信息披露管理办法》规定信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，而且要求上市公司建立信息披露事务管理制度，这将有利于完善公司内部约束机制，有利于形成上市公司真实信息披露的内部环境，有利于明确公司各部门和相关人员的信息披露职责，最终提高信息披露质量。

    2.规范上市公司股权激励制度。

    股权分置改革完成后，许多上市公司都推出了管理层和员工的股权激励计划。从国际经验看，股权激励机制有双重作用，它在增强管理层积极性和归属感的同时，也可能刺激上市公司管理当局利用选择性信息披露、内幕交易等来谋取不当利益。我国的股权激励正处于起步阶段，如果股权激励制度不规范，这将演变成管理层掏空上市公司的新手段。因此，必须加强对上市公司股权激励制度的建设。首先，要加强对公司治理结构、内控制度的监管和评价。其次，要制定股权激励要素的确定标准。目前实施的股权激励措施存在着行权条件过于宽松、行权价格不合理等问题。再次，对上市公司管理层通过作假、舞弊取得的股权激励或其业绩奖励，在作假、舞弊行为发生若干年内应由上市公司追缴或由监管部门罚没，最终约束管理层作假。

    3.缩短年报披露期限，增强信息披露及时性

    美国年报信息披露的时间依据公司规模不同而要求的披露期限不同，分为非加快披露公司、加快披露公司和大型加快披露公司，越大型的公司信息披露期限要求越短，这是因为公司规模越大对资本市场的影响越大。即使是非加快披露公司，年报的披露时间也只有90天。我国年报目前的披露时间要求是会计年度结束后4个月内，对所有公司要求相同，信息披露的时效性差。为提高上市公司年报披露的时效性，便于投资者及时做出决策以保护投资者利益，我国也应借鉴美国的做法，把披露时间缩短到会计年度结束后的3个月内并区分不同公司分别对待，大型公司披露时间要求适当缩短。

    4.进一步完善信息披拜内容

    建议修改有关信息披露规则，明确上市公司、收购人在定期报告或收购报告书中对控股股东、实际控制人及其控制的所有关联公司的关联关系和资信状况作出详尽披露;对异常交易事项及资金往来单位要聘请中介机构出具专业意见，核实相关单位与上市公司是否存在关联关系，关联交易是否公允，审批程序是否合法，并作出公开披露;强化控股股东及其关联方对增、减持上市公司股票以及履行承诺事项的信息披露，控股股东持股增减变动比例每达到上市公司已发行股份的2%时，应要求控股股东履行信息披露义务;控股股东在履行承诺期间应至少每季度就履行承诺进展情况及未履行承诺的原因作出公开披露。

    （二）完善上市公司内部治理

    1. 优化上市公司股权结构

    改变“一股独大”，逐渐形成股权结构的多元化上市公司多年发展的实践证明，股权分置的制度缺陷、一股独大的股权结构和公司治理结构的不完善是影响上市公司质量、阻碍资本市场健康发展的重要因素。上市公司股权结构对公司治理机制有着根本性的影响。大力发展机构投资者，使其成为证券市场投资者的主体一般来讲，成熟发达的证券市场的投资者结构中，机构投资者所占比重较大，个人投资者大多通过机构交易，通过各种基金工具持有股票。与成熟证券市场相比，我国是新兴的证券市场，个人投资者尤其是中小投资者所占比重较大。这种状况也导致了我国的资本市场效率低下。因此只有发展壮大机构投资者，才能实现证券市场的高效率的稳定发展。此外，应该积极完善信息披露的制定和规范，加强非公允关联交易的监管，保证不同股东有平等的获取信息的权力，充分保护中小股东的权益，推进股权分置改革的顺利开展，优化上市公司的股权结构。

    2. 完善独立蓝事制度

    我国引入独立董事制度主要是为了防止上市公司的大股东滥用控股权、完善董事会的职权结构、改善内部董事比例过高的现象、增强董事会的透明度和公正性，促进上市公司内部治理的完善和会计信息披露质量的提高。为了更好的发挥独立董事制度对于提高会计信息披露质量的作用，需要进一步完善独立董事制度。独立董事在董事会中真正发挥作用关键在于它的“独立性”。而我国目前独立董事的候选是由控股股东或董事会决定，从独立董事的产生方式来看很难保证其独立性。为保证独立董事的独立性，独立董事应采取一人一票的表决方式在股东大会上选举产生，只有这样才能避免独立董事被大股东操纵。从法律层面上对《公司法》等相关法规进行修改，明确独立董事的权利和责任，使独立董事在运作过程中有法可依。同时证监会应该在《关于建立独立董事制度的指导意见》中明确表述独立董事与监事会的关系。

    3. 完善管理层激励机制

    目前我国上市公司的激励机制不够健全，主要表现在多采用年薪制等短期激励方式，而以股权激励为主的长期激励方式未得到足够重视。原因是在股权分置的情况下，处于控股地位的非流通股股东的利益主要来自于高溢价的融资，与股票价格的变动无关，所以他们不关心公司价值的长期增长，这在一定程度上助长了经营者行为的短期化。为了使经理人利益与企业长期的市场价值紧密联系起来，必须重视对公司高层管理者的长期激励，主要是实施股权激励。股票期权是使企业经营者用一定价格在一定期限内购买一定数量的股票的权利，它将经营者的利益和公司的利益结合起来。我国股权分置改革完成后，资产市场价值即股票价格的最大化成为全体股东共同追求的目标，这为上市公司管理层的相应激励机制由短期激励向长期激励方式转变创造了先决条件。

    （三）加强上市公司信息披露监管

    1．加强监管机构的监管力度

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