中广核集团成员公司治理改进思路和措施(二)

    议案几乎覆盖了成员公司治理及经营运作的所有方面

    决策类审批议案：成立公司，股权投资，增减注册资本，股权转让，固定资产处置和企业清算，超授权重大固定资产购置，重大融资、或有事项及公益捐赠，资产重组方案和委托管理方案。

    合规性审批议案：公司级管理制度，工商变更类议案，聘任常年审计、税务法律顾，合同立项及采购策略，超授权采购合同及合作协议。

    程序性审批议案：发展规划、经营计划、预算/变更、决算及利润分配方案、绩效考核方案，组织结构设置及干部职数，董事、监事变更及认识任免，开立、注销银行账号。

    但随着企业的发展，集团为了应对上述的挑战，需要不断的提高成员公司的管控能力，以实现集团整体利益最大化。目前自下而上的、以控制风险为主的议案审议制已不能够适应集团快速发展阶段的管控基本要求 。

    表5：

    议案审议制特点 发展战略要求管理模式进行转变

    议案审议制通常由成员公司发起，集团总部是被动式管理。

    总部职能部门对成员公司更多的是控制，而不是关注其发展。

    总部职能部门的管理职能没有得到发挥，能力也无法满足要求。 集团总部需要从被动式的审议向主动式管理转变。

    总部不但要控制成员公司经营管理风险，更要从集团整体利益出发，抓住中国核电行业的发展机遇，要求成员公司按照集团整体利益最大化的目标进行发展。

    加强总部职能，提高决策效率和效能，为集团及成员公司创造价值。

    2.职能管理薄弱的问题已经明显地凸显出来

    目前，集团总部已建立了以职能规范为核心的政策和制度体系。

    这些在单基地单项目背景下制定的政策和制度体系能对纵向管控起到积极的作用，但本身缺乏横向统筹和协调。同时该体系本质上是一种自上而下的宣导机制，本身不承担运作的监督和反馈职能，因此随着制度执行主体的不断增加，对政策和制度理解的差异以及执行多样性的矛盾逐渐凸显出来。没有可操作性的流程来支持，责任不明确，接口不清晰，运作不规范。职能部门的大秘书定位使其无法有效承担协调具体业务管理的职责。

    职能部门的薄弱导致的后果一：议案数量大幅上升，议案内容中包含大量可以由职能解决和处理的事务，占用了集团高管层大量的时间和精力。

    我们发现，议案的增加速度是以平均年增长245%的速度超高速增长。远远超过了中广核集团的增长速度。而且，其中涉及到最终需要集团决策的不到一半（仅为41%）。有很多合规性议案和程序性议案可以通过职能管理加以解决而不需要一定通过集团高管层采取一事一议的方式

    职能部门的薄弱导致的后果二：总经理部研究解决的事务性工作负荷大幅上升。

    分析2006年工作会议可以发现：有22％的议题涉及到战略、投资、预算和经营考核，11％的议题是与决策类议案相似的议题如股权投资和超授权固定资产购置等，而其他类议题占到67％，而这类议题基本上都可以通过职能管理加以解决。

    在过去以董事会运作的议案审议制基本覆盖成员公司治理及经营运作所有方面的情况下，以职能指导为核心的政策制度体系，在单基地、单项目阶段是可以满足对成员公司管控要求的。但随着集团规模不断扩大，管控对象不断增多，仅仅依靠职能规范不能满足集团集约和协同的需求，职能管理薄弱的问题已经明显地凸显出来

    3.公司治理结构的不足

    通过上述的情况的分析，我们可以看出，中广核集团成员公司主要在成员公司治理构架、成员公司的治理功能和议案审议流程三个方面存在不足：

    1) 成员公司治理构架方面

    A. 没有根据不同的成员公司的股权结构、合作者的管理意愿和与集团核电主业的关联度，来确定集团对成员公司治理模式

    B. 成员公司董事会成员存在角色冲突

    2) 成员公司的治理功能方面

    A. 《公司法》和大部分公司的公司章程中赋予董事会的职权没有完全落实，成员公司董事会决策功能虚化

    B. 董事缺乏责权利的统一机制，兼职董事在时间和精力上难以保证完全履行董事职责

    3) 议案审议流程方面

    A. 议案审议流程效率低下，议案审议的前置条件、标准和议案审核依据不明确，造成执行不规范，审议结果具有一定的主观性

    B. 没有对议案进行归类，不同类型议案需要确定相应的归口部门

    C. 分级授权不够合理，最终所有成员公司的议案都由集团公司进行管理和审核

    D. 议案数量大幅上升，议案内容中包含大量可以由职能解决和处理的事务，占用了集团高管层大量的时间和精力

    四、对中广核集团公司治理改进的总体建议

    如何才能够弥补中广核集团公司在公司治理方面暴露的不足，我认为需要相应的从成员公司治理构架、成员公司的治理功能和议案审议流程三个方面着手，按照下列的思路来解决问题：

    (一)成员公司的治理架构

    1.母子公司的管理和现代企业的治理结构

    1) 母子公司管理控制基于子公司治理功能的发挥程度可以分为三类

    表6：

    子公司治理功能

     不作为 作为 充分作为

     职能管理型 治理型 自主管理型

    2) 而这种模式的选择取决于：

    A. 母公司业务需要（资本经营型为主，生产经营型为主资本，生产并重型）

    中广核集团目前基本是以生产经营型为主。

    B. 子公司对母公司而言的重要性程度以及子公司业务协同程度

    表7：

    子公司对母公司的重要性和子公司之间的协同程度和母公司对子公司可能采取的管理控制模式的一般关系

    子公司对母公司的重要性和子公司之间的协同程度 高 中 低

    可能的模式选择 职能管理型模式 治理型模式 自我管理型模式

    对集团整体而言，比较重要的子公司，母公司通常会授权较少，给予较少的自主，并介入其运作过程。与其他子公司相互依赖程度（协同程度）较高且影响层面广的企业，母公司通常采取集权控制方式，授权极少。

     核电业务是中广核集团的核心业务，各核电主业成员公司之间存在高度协同效应。

    C. 母公司对子公司控股程度

    表8：

    控股程度 控制目的 管理控制模式 控制程度

    全资

    绝对控股 完全控制 职能管理型 母公司可以绝对控制子公司的一切业务

    绝对控股

    相对控股 重点控制 治理型 母公司是子公司主要股东，母公司可以基本控制子公司的一切业务

    相对控股 稳定关系 自我管理型 对于非绝对控股的实际控制子公司，母公司只拥有对子公司重大事务的控制权

    中广核集团对目前的核电业主成员公司绝大多数是处于绝对控股地位。

    2.中广核集团成员公司分类及治理结构建议

    1) 将中广核集团成员公司分四类在治理方面提出优化思路和措施建议

    表9：

    类型 全资的核电主业公司 合资的核电主业公司 市场化公司

     属于核心业务，合作方不是中广核竞争对手，对中广核集团采用职能管控成员公司，反对意见不大 属于核心业务，但由于合作方股权相当或有外资入股，合作方是中广核潜在竞争对手，对中广核集团制约作用较强

    成员公司 ▪ 工程公司

    ▪ 铀业公司

    ▪ 岭东公司

    ▪ 岭澳公司

    ▪ ……. ▪ 设计公司

    ▪ 技术研究院

    ▪ ……. ▪ 红沿河核电

    ▪ 宁德核电

    ▪ 台山公司

    ▪ 运营公司

    ▪ ……. ▪ 能源开发公司

    ▪ 风电公司

    ▪ 核服公司

    ▪ ……..

    2) 根据中广核集团成员公司的具体情况，建议采取职能管理型模式或者治理型模式来设计子公司治理结构

    表10：

    治理模式 职能管理型 公司治理+职能管控 治理型

     职能管控为主公司治理补充 公司治理与职能管控并重

    公司类型 全资核电主业公司

     合资核电主业公司（合作方管理意愿不强） 合资核电主业公司（合作方管理意愿强） 市场化公司

    董事会结构 设三人董事会或设一名执行董事，可兼成员公司总经理

     设置董事会，但不设专门委员会

     设置董事会和相应的专门委员会

    3) 关于公司治理中股东会，董事会，监事会的职责划分和相互关系。

    (二)成员公司的治理功能

    在改善治理功能方面，主要重点落实董事会功能，围绕着董事会结构、董事会构成人员与资质、董事会决策机制、董事会运作管理以及董事会评估五个方面进行改进，重点对董事会构成人员与资质、运作管理和董事会评估方面给出建议。

    1.确定的董事会结构

    完善董事会治理功能，第一方面是确定的董事会结构。而确定董事会结构，我们从以下几方面进行分析：

    1) 董事会与经营层之间缺乏独立性是市场上最普遍的潜在治理问题，其常见的应对措施是董事会结构方面进行改善

    2) 通过对纽约证券交易所和纳斯达克在增强董事会独立性上的改进努力的案例的研究，可以给我们许多的启示。

    其大多数董事独立，不与公司或公司领导发生任何关系，可以保持一种健康制衡经营层的机制。强有力的提名委员会，强有力的公司治理委员会，强有力的牵头董事。这些都保证了董事会的独立性。

    3) 在市场上董事会独立性倡导原则下，不推荐“董事长兼任总经理”和“总经理由董事长任命”这两种形式。结合市场经验，针对不同类型的成员公司，我们给出了以下不同的董事会结构的建议：

    A. 治理管控

    B. 治理+职能管控

    C. 职能管控

    4) 全资核电主业公司更适合设置一名执行董事或设置三人董事会

    A. 规模较小的全资核电主业公司适合设一名执行董事代替董事会运作，充分体现生产经营型为主的集团，母子公司治理方面，把子公司作为母公司的生产车间或工厂，牢牢抓住主要经营活动。在选择董事时，专门将道德因素列入考察范围，并对董事进行个人道德方面的教育和警示。

    B. 规模较大的全资核电主业公司，董事常有出差不在的情况，设置三人董事会。

    5) 对于合作方管理意愿强的合资核电主业公司和市场化公司设置的专门委员会，通过专门委员会人员的有效配置，委员会权力的充分授予和工作内容的明确，能够提高成员公司董事会的工作效率和专业素质。

    6) 对于合作方管理意愿强的合资核电主业公司和市场化公司来说设置专门委员会，建议三个委员会职能定义如下：

    表11：

    委员会 典型职能 建议组成人员

    战略与重大投资委员会

     了解行业的发展趋势、收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化。为审核公司战略目标和举措做准备

    审核五年规划和三年滚动规划

    审核资产处置计划、投资计划，并对其执行情况进行评估

    对规划、投资方面的问题提出具有前瞻性的意见

    负责审批一定额度以上的投资项目 2~4名董事 

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