相比之下，上海的企业聘请独立董事，更看重其充沛的精力和旺盛的创造力。年少气盛、少年有成的我国著名外贸律师、上海对外贸易学院法学院长周汉民教授，在《财富》全球论坛上海年会上，认识了比他年长8岁的上海新黄浦置业股份有限公司董事长吴明烈。•双方言谈之中大有“英雄相见恨晚”之感，吴当即生出邀请周加盟的念头。经过一番斡旋，在新千年到来的前一天，经中共上海市委组织部特批，现职局级干部周汉民成为上市公司新黄浦置业的首位独立董事。
国外企业聘请独立董事，在“商业回避”方面有非常苛刻的限制条件，包括；过去5年内，不曾作为公司经理人员受公司雇佣；不曾附属于某个公司或是高层经理提供咨询和顾问的公司；不曾附属于公司的某个重要的客户或供应商；未曾与公司或公司的高层经理签订任何个人服务合约；不曾附属于任何接受过公司实质性资助的非盈利性机构；不曾与公司的关联企业有任何商业联系（担任其董事除外）；不曾为公司经理担任其董事的公司所雇佣；不曾与公司分支机构有上述任何业务关联；不是上述任何有关人员的直系亲属；等等。
（二）、看上去很美
设独立董事是中国企业适应国际化竞争的需要，是大势所趋。
1994年国家颁布《公司法》，又确立现代企业制度的基本特征为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。这16个字落到实处就是公司制，公司制的核心是股东大会、董事会、监事会。随着证券市场和上市公司的规范发展，传统观念上要求以股权作为衡量董事地位的必备条件，现在有所转变，开始引入独立董事，不仅为上市公司进行重大决策引进了专业人才，更对解决上市公司董事会的独立性问题和完善法人治理结构起到了重要作用。
独立董事参与董事会的决策，对企业的重大决策，可从专家的角度考虑其可行性，提出好的建议，提高决策的正确性和科学性；对企业拓展新的经营领域进行长远规划；对董事会内部发生的利益冲突，能从比较超脱、客观的立场提出建议；并且可以利用掌握的无形资源，在综合管理、贸易关系、政策影响力等方面为企业创造丰厚的有形价值。
许多国家和地区为了保护小股东的利益，用法律规定，上市公司必须设立一定数量的独立董事，其作用主要是站在公正的立场，制衡大股东的利益。国外企业经过长时间的实践，形成了一套完整的独立董事规则，主要有；独立董事应定期会面（至少一年一次），总裁和其他非独立董事不应参加；董事会所属审计、董事提名、董事会考评和管理、总裁考评和管理层薪酬、道德和操守等专业委员会应全部由独立董事组成；独立董事的薪酬是现金和公司股票的组合，其中股票占很大比例；为了确保董事会中有新的观点，每3年至少应有一名新的独立的非执行董事加入董事会，非执行董事的股务一般也不应超过10年。
在香港，独立董事主要的职责是帮助上市公司提高法律意识，严格监督公司按照招股说明书行事，制衡大股东。因此，最欢迎独立董事制度的往往是中小股东。比如，针对某些大股东在关联交易时，操纵公司为自己牟利，损害中小股东的利益，独立董事可以出面制止或提出反对意见；在公司欲通过对中小股东不利的决议时，独立董事因自己公正中立的立场，能比较客观地分析大中小股东间的利益冲突。譬如分红问题，有人强调要分现金，但是不是就一定应该分现金呢？独立董事就要考虑公司的发展，如果公司发展势头很好，就建议不分现金，把资金投入到再发展中，或是用增持股份的方式来分红，等等。独立董事可以站在更高利益的角度考虑问题，提出建议，使决策更加正确、可行。
在上市公司中推行独立董事，进一步规范法人治理结构，促进董事会的规范运作和科学决策。董事会在法人治理结构中处于中心地位，对企业的兴衰起关键作用，推行独立董事无疑是促进上市公司规范化的重要举措。截至2004年底，在沪深证交所一千三百多家上市公司中，绝大多数上市公司都配备了独立董事，独立董事总人数达到四千多名，平均每家公司达到3名以上。而在此期间，证监会举办了三、四十次的独立董事培训班，培训了近一万名独立董事。
从众多的国外成功企业的经验介绍和长篇累牍的理论论证，到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关制度的相继推出，再到各上市公纷纷聘请独立董事和证交所轰轰烈烈的独立董事培训，似乎找到了解决长期以来困扰中国企业众多问题的一付良药，各公司从此将走上美好的康庄大道，但事实远非如此简单，据统计：约有5%的独立董事本人坦承是“花瓶”，不能发挥作用；60%的独立董事无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会；相当多的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票。显然独立董事并没有起到制衡董事会的作用。相对应的数据是：70%以上的投资者认为独立董事基本没用。
（三）、做起来很难
独立董事在我国是个新生事物，如何运作还处于各自摸索阶段，远未达到成熟的程度。
设立独立董事，我国的《公司法》没有作硬性规定，只是在《上市公司章程指引》里说，上市公司可以设立独立董事。由于是任意性而缺乏强制性；所以除了一些上市公司为了增强股民的信心设立独立董事外，大部分公司不愿意设立独立董事，如四川长虹这样的大公司也迟迟到05年才设立独立董事。
就是设立独立董事，更多还是受企业董事长的学习意识、民主作风、社交网络、政治背景以及企业财力等因素的影响，很少清中介机构对拟选的独立董事进行资质调查和可行性论证，往往把所聘任的独立董事的声望名气当作首选，以图提高企业的新闻炒作力度，增加企业的无形资产。这就不可避免地误导了一些企业，把独立董事当作“门神”供奉起来，利用的就是他们作为知识分子的道德象征，有其名而无其权，为以后“合则用之，不便则滚蛋”埋下了伏笔。
“在中国的上市企业中，独立董事处于一种可有可无的地位。”第一位受邀担任独立董事的王珏教授感言道，“大股东带头违规操作，我的提醒却没有任何作用，只好写辞职报告”。本来想藉此机会丰富自己学术研究的王珏教授没想到，由于公司内部利益纠纷，自己的独立董事地位越来越尴尬，不得不愤然辞职。王教授从受邀到辞职，不到半年时间，此间，他只参加了一次董事会。中国企业独立董事现有的地位由此可见一斑。
2004年2月16日，乐山电力的独董程厚博、刘文波因为对公司频繁的担保行为与巨大的担保金额存有质疑，决定聘请中介机构——深圳鹏城会计师事务所，对公司的财务进行专项审计，揭开了独董维权的大幕。“聘请中介机构进入公司实施审计”这项独董职权，还是第一次在内地资本市场落地。虽然迫于各方压力，独董审计最终得以在乐山电力进行，但会计师事务所在审计过程中遇到了很大阻力，“真正的审计结果与公布的结果出入很大”。最终，轰轰烈烈的“乐电事件”，以程厚博和刘文波二独董的辞职而告终，而与程、刘二人在聘请中介机构审计、公开审计结果立场一致的五位董事也在之前惨遭罢免。
4月新疆屯河的独董魏杰、杜厚文、牛新化“炮轰”公司在已经有超过3亿元逾期贷款的情况下，还拟以现金方式收购德隆旗下资产的“左手买右手”行为，继而愤然请辞。
6月，被誉为“中国第一独董”的俞伯伟更是在伊利股份卷入了一出被“强行罢免”的闹剧。
“作为与不作为，正确作为与错误作为，都要承担风险。不能谋其政，又何必在其位？”伊利股份独立董事王斌在其辞职书中的话，真切地描述了中国企业独立董事们眼下的生存状态。
（四）、上任一年人都难见到,为签决议董秘追着跑
笔都曾看到这样一则消息：一上市公司董秘向记者诉苦，近一年来平添了一份新差事：专门奔波数百里，请公司独立董事签署董事会决议文件。原因是这位担任独立董事的老专家工作繁忙，极少参加公司董事会，相关事宜皆由董秘跑去办理。又一上市公司去年一口气聘请了三名独立董事，分别是金融、财会、风险投资等方面的专家。问其一年来的“政绩”，董秘告之：人都很难见到，现在还看不出实际作用。
二、当前我国独立董事现状分析
（一）、“人情董事、花瓶董事”——名副其实的独立董事，怎么选？
我国现行《公司法》并不要求董事须持有公司股份，同时规定董事由股东会选举、更换。于是，从理论上说，独立董事既属公司董事，理应经过股东会选举，至少须经股东会批准，除非公司章程授权由选举产生的董事会外聘独立董事。从表面上看，有了股东会的严格把关，独立董事的“独立性”应无问题，但事实绝非如此：首页 上一页 1 2 3 4 5 下一页 尾页 3/5/5 WORD格式全文下载链接(充值:元) 关于董事会中设立独立董事的研究(三)......
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