中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(二)

    (3)投资分析人员、专业用户和老练的投资者对企业管理当局提供的会计信息进行再分析后整理成不同形式的会计信息(前提是这些用户对本企业管理当局提供的会计信息进行关注)。当这些信息作为咨询意见或者分析报告的形式被公开时，就也成为了会计信息披露的一种方式了。

    （三）上市公司会计信息披露的目的

    会计信息披露是指上市公司从维护投资者权益和资本市场运行秩序出发，按照法定要求将自身财务经营等会计信息情况向证券监督管理部门报告，并且向社会公众投资者公告。

    上市公司会计信息披露的目的是使信息使用者能平等地获得会计信息，维护证券市场秩序。只有建立规范的财务会计报告编制监督机制，全面完整地反映社会资源的占用和配置情况，才能使证券市场在良好的秩序下运营。②规范的信息披露可以保护投资者的合法权益和社会公众的其他利益，使他们在做出投资决策时，能平等地获得其必要的相关信息，防止少数人通过非正常渠道取得垄断信息而牟取不正当的利益。落实公司经营管理责任。上市公司披露的会计信息，一方面能提供在经济决策中有助于外部使用者关于经营单位的财务状况，经营业绩等数量化信息；另一方面向管理当局公司公正、全面评价公司的经营业绩。切实保护公司资源安全无损，得到充分有效利用，为股东和社会带来最大利益。

    二、我国上市公司会计信息披露存在的主要问题

    （一）会计信息披露不真实

    上市公司会计信息披露存在恶意编造虚假信息，故意隐瞒重大信息，这无疑会对证券市场产生极大的破坏作用，同时也冲击了整个证券市场存在的根基，而且也会破坏上市公司自身信誉。

    比如：在2007年，乐山电力是上海一家上市公司,该公司股价自从2007年11月初开始就有异常波动,而且从成交回报中可以看出有大的机构投资者在买卖股票。2007年11月21日这天,乐山电力的股票价格出现了大幅度的上升,当天涨幅为9•54%。随后该公司宣布有重大事项公布,股票立即宣布停牌。在停牌将近10多天后, 12月5日,公司宣布将出资2.55亿元参与乐山3000/吨年多晶硅项目,当天复牌后该公司股价连续出现涨停。随后,证监会对该公司的信息披露问题进行了调查,发现了该上市公司的信息披露不真实的问题，这样的行为极容易造成我国资本市场信息披露不规范,投资者信息不对称的问题。

    （二）会计信息披露不充分

    会计信息要发挥应有的作用,不仅有赖于会计资料的真实性,而且有赖于它的充分性,但部分上市公司没有把信息披露当成自身应承担的义务和股东应获得的权利,而将其视为负担,采取避重就轻的手法,往往不对上市公司财务信息进行全面披露,有意或无意遗漏依法须披露的重要事项,或通过故意夸大事实和隐瞒事实的方法来误导投资者。许多公司正是通过在关联企业之间转移利润,隐瞒企业真实财务状况，甚至对一些重大事件不予披露。

    例如，在2007年，ST阿继作为一家深圳市场的上市公司,该公司经营情况一直不是很理想, 2007年9月28日交易结束后,公司宣布有重大事项进行商讨,随后在二级市场上股票临时停牌,在此之前,公司并没有发布任何有关消息。在停牌之后,公司宣布其控股股东哈电集团拟转让ST阿继的控股权,停牌将近半个月后,直到10月18日,公司股价恢复正常交易,随后该股连续7天跌停。公司股票价格的暴跌造成中小投资者惨重的损失,其实,直接的原因是因为该公司信息披露不充分。

    该公司在披露信息时,公司内部人事及机构投资者已经对即将公布的重大不确定事项有所了解,而中小投资者却对公司的信息一无所知，没有得到充分的信息来源。这造成的后果是,在公司停牌之前,机构投资者已经开始大量抛售股票,而中小投资者却在买进,信息不透明造成两种截然相反的决策,当然最后的结果也就可想而知了。

    （三）会计信息披露不及时

    适时的信息,具有较高的使用价值,过时的信息,使用价值较低甚至价值已完全丧失。证券委制定的《公开发行股票公司会计信息披露实施细则》规定中期报告应于每个会计年度前6个月结束后的60天内编制完成并披露,年度报告应于每个会计年度结束后的120天内编制完成并披露,间隔时间太长,时效性差,不利于投资者及时决策,加大了其投资风险。

    例如，TS科健、深本实、TS古井就因未能在2005年4月30日之前批露2004年年度报告以及2005年第一季度报告，严重违反上市规则而受到证监会的处罚。正是由于财务会计信息披露的不及时，误导了中小投资者，加剧了中小投资者的风险和投资的危机。

    其他国家对信息披露的时间规定较我国严格的多。美国证券管理与交易会规定,所有股票在交易所上市交易和场外交易的公司必须在每一会计年度结束后的90天内向其提供年度报表,并向股东提供年度报告；日本商法也明确规定上市公司股东多于500人的公司和被内阁政令认为其股票实际已在流通的公司,必须在每一会计年度结束后三个月里向大藏省提供年度会计报告,包括《资产负责表》、《损益表》、《商业报告》、《利润分配使用计划》等;英国上市公司需在股东大会召开前二至三周内将年度报告分送股东,此外还须在正式公布年度报告送证券交易所;韩国《证券与交易法》规定,上市公司必须在前半个经营年度结束后的45天里向韩国证券交易委员会提交报表和注册会计师的审计报告,并在整个结算年度结束后的90天内提交年度报告,这些定期报告包括公司财务报表和注册会计师的审计报告,及其重要事件报告。

    （四）会计信息披露不规范

    由于上市公司会计信息披露的不完整性，导致了会计信息披露的违规、随意。一些上市公司在会计信息披露中缺乏规范性，随意调整利润分配；中期报告过于简单，无法进行财务分析与评价；部分公司的财务报告，不提供上年同期相关的重要数据等。由于这些不规范的会计信息，导致了投资者投资决策的失误，损害了投资者的利益，影响证券市场的发展。

    在此以首创股份为例，与2003年相比，首创股份2004年的经营业绩在主营业务收入和营业利润仅增长30％左右，补贴收入等非经营性收益基本不变的情况下，净利润攀升了6倍多！首创股份的奇迹源自对长期投资减值准备的会计“差错”更正。它将补提资产减值准备作为前期会计差错更正追溯调整，使会计差错，调整了盈利，目的是逃脱ST的命运，保住再融资资格。

    三、上市公司会计信息披露存在违规行为制度缺陷分析

    上市公司的会计信息披露不规范,是受到了多方的干预。这种出于各种目的的干预,使会计信息的质量、披露的完整性与及时性受到了影响。具体说来,导致上市公司会计信息披露不规范的原因有以下几点:

    （一）公司内部和外部治理结构不合理

    经过三十多年的改革，我国企业已经初步建立公司治理结构，但是在实际运行中仍存在不少问题。公司股权结构过于单一，政企不分，公司法人的自主经营权并未真正落实。在我国国有企业公司制改造的实践中，改制的国有公司制企业中国有股份处于绝对控制地位[2]。这种过分集中的股权结构不可避免地会扼制其他股东利益。虽然我国《公司法》第4条第2款以及第5条确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的现象，难以形成多元化投资主体，使得《公司法》赋予公司法人的自主经营权不能真正落实，公司法人实体地位难以实现。

    例如：“新三会”和“老三会”同时存在的矛盾。“新三会”是指公司治理结构中的股东会、董事会和监事会，是公司制企业治理结构中的主体框架；“老三会”是指传统国企组织制度中的党委会、职代会和工会。在传统国有企业制度中，“老三会”和经营者阶层的矛盾就没有得到很好地解决，加上“新三会”，六会相互交叉、制约，协调更为困难。“新、老三会”并存，权责关系混乱，导致领导多头，各行其是，摩擦和冲突增加，组织效率低下。我国一直遵循“党管干部”的原则，大型国有企业的董事长实际上是由党的组织部门或政府的人事部门直接任免的，但这种任命往往不能保证最合适的人就任。在公司的实际工作中，董事长、总经理及党委书记的工作协调往往会出现很多问题。

    （二）制度的监管力度不足

    众所周知,审计是基于经济监督的需要而产生和发展起来的。我国的审计监督体系基本己经完善,但相对于飞速发展的经济仍有许多不适应。主要表现在:

    首先，政府监管方面，目前,我国尚无证券市场的自律性机构,交易所在运作过程中也很少严格约束会员。我国证券监管属于政府监管,涉及政府监管的条文量多且明确具体,政出多门。强化政府监管固然很重要,但完全依赖政府来监管市场是不现实的。

    其次，行业协会监管方面，尽管我国具有上市公司审计资格的会计师事务所多达105家,但注册会计师审计市场结构不合理,市场集中度过低,并带有明显的地域性。这样,上市公司选择空间很大,影响了注册会计师的独立性,因而这种审计监督无法从根本上遏制会计造假现象。再加上某些地方政府对民间审计业务的不正当干预更是大大削弱了审计报告的公正作用。 

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