中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(一)

【摘要】：

    部分上市公司在信息披露中屡屡违规，内幕交易、操纵市场行为时有发生，严重影响了我国证券市场健康发展和功能的有效发挥。本文通过对信息披露的基本理论进行研究，就上市公司信息披露中存在的主要问题进行成因分析，继而提出如何完善我国上市公司信息披露制度的建议。

    【关键词】：上市公司、信息披露、制度缺陷、治理对策

    【正文】:

     目前上市公司信息披露的总体质量有了很大程度的提高，但是，还存在一些缺陷，如：信息披露不真实、不准确、不充分、不完整、不及时、不公平等等，破坏了上市公司的诚信形象，损害了投资者的利益，导致了证券市场资源配置功能没有充分发挥作用，增添了社会不稳定因素。因此，建立健全一套行之有效的信息披露制度并落到实处,已经成为证券市场有序发展的重要前提。

    一、信息披露概述

     （一）定义

     信息披露，是指上市公司依法将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的行为。

     （二）基本原则

     1.真实性

     要求信息披露义务人所披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述，必须符合客观实际，也不得以模糊晦涩的语言使公众对公开的信息产生误解。是信息披露的最基本、最重要的前提。

     2.准确性

     指信息披露义务人在披露信息时必须用精确的语言表达其内涵，做到尽可能的详尽、具体而没有遗漏，其内容不得使人产生误解。

    3.及时性

    又叫时效性，是指凡与证券价格有关的重大信息必须按照法律规定的时间及时地向广大投资者予以披露，以保证重要信息利用的机会平等，防止内幕交易。

    4.完整性

     又称之为全面性，指凡是可能对投资者决策产生影响的重大信息，信息披露义务人必须全面地将此信息予以公开，不得故意隐瞒和遗漏。全面披露指不仅要披露对股价变动有利的信息，还要披露对其不利的各种风险因素。

     （三）意义

    1.体现了“三公”原则，维护了投资者的知情权，保障投资者全面、真实、准确、及时地获得信息，从而尽可能地保护中小投资者的利益。

    2.规范市场秩序，约束市场主体的交易行为，防止利益集团利用信息优势操纵市场。

    3.通过引导理性投资行为，规避投资风险，有利于发挥证券市场的资源配置功能，促进上市公司健康发展。

     二、中国上市公司信息披露的现状：

     （一）基本框架

    中国证券市场已经初步形成了以《证券法》为主体，以相关的行政法规、部门规章为补充的全方位、多层次的上市公司信息制度披露基本框架。

    第一层次为基本法律，主要指《证券法》、《公司法》等需全国人大及其常委会通过的国家基本法律。

    第二层次为行政法规，主要包括：国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》等。

    第三层次为部门规章，主要是指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，包括：《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》、《股份有限公司境内上市外资股的规定的实施细则》等。

    第四层次为自律性规则，主要是指上海、深圳证券交易所制定的《上市规则》等。

     （二）要求披露信息的范围

    包括：公开发行募集文件，即招股说明书；上市公告书；定期报告，包括年度报告和中期报告；临时报告，主要是重大事件公告、上市公司的收购或合并公告；公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况；证券交易所要求披露的信息；以及其他信息。

    可以免予披露的信息：

    1.法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密。

    2.根据有关法律法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

    3.证券监管机关在调查违法行为过程中获得的非公开信息。

    三、中国上市公司在信息披露方面存在的主要问题

     （一）信息披露不真实、不准确

    上市公司披露的信息必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是信息披露最基本的要求。《会计法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规都明令禁止公司编制、披露虚假会计报表。但是，有些上市公司的招股说明书、临时报告和定期报告等信息披露严重失实。

    例如：“宝利沥青”（3001350)2008年母公司总资产为3.29亿元，较其向当地政府部门上报的资产规模整整高出了4.88倍，净资产1.65亿元，较核查报告披露的净资产数据多出了4.69倍。

    2009年10月至2010年4月期间，“绿大地”(现简称*ST大地002200）披露的业绩预告和业绩快报数据多次反复，该公司2009年净利润从盈利6212万元到亏损1.51亿元，前后相差达2.13亿元。

    据统计，2011年沪深两市有80多家上市公司对已发布的2010年报发布了更正公告，贵州茅台（600519）这家中国最牛的上市公司，其董事、监事、高级管理人员的年薪居然高达1542.89亿元，公司董事长薪酬亦高达276.8214亿元，如此之高的年薪，创下了世界之最，着实让人瞠目结舌。可还没等公众回过神来，一纸更正公告，一下子就把这个世界冠军拉下了宝座——原来是计量单位搞错了，一不留神把“元”写成了“万元”，一时间，贵州茅台的天价年薪成为上市公司2010年报最大的笑料。无独有偶，“嘉事堂”（002462）公司2010年报显示，董事长丁元伟的年薪竟然高达69.8亿元，对此，业内人士分析称，很可能是计数单位错误所致。

    2011年1月25日,“湖北金环”（000615）发布业绩预告,预计公司2010年全年净利润比上年同期下降7324.86%-3760.93%,业绩下降73倍？原来只是虚惊一场,湖北金环次日便发布更正公告称,由于工作人员工作失误,将业绩预告修正表中“修正后的增减变动幅度%”一项误写成“下降:7324.86%-3760.93%”,正确的应该为“修正后的增减变动幅度:下降98.65%-97.41%”;业绩预告修正公告中“预计的净利润260万元-500万元,基本每股收益0.012元-0.024元”不变。

    “中航三鑫”（002163）2011年8月23日午间发布2011年中报的更正公告，将公司前三季度净利润预计比上年同期下降20％～50％，调整为预计比上年同期增长20％～50％，。前后相差在40至100％。

    “方圆支承”（002147）2011年8月22日披露的2011年中报显示，今年上半年归属于上市公司股东的净利润是为3999.3万元。而此前7月28日公司发布的业绩快报表示，今年上半年实现营业总收入3.6亿，归属于上市公司的净利润为6657万元，较上年同期的3999万元增长幅度为66.47％。8月23日该公司发布了更正公告，称误将《2010年半年度财务报告》当成今年中报上传。

     （二）信息披露不充分、不完整

     充分披露要求信息披露当事人依法充分完整地公开所有法定项目的信息，不得有遗漏和短缺。但是，我国许多上市公司为了达到某种目的而不愿充分披露真实的信息。信息披露内容不完整、不充分主要表现在以下几个方面：

    一是对关联企业间的交易信息、资产重组信息披露不够充分；

    二是对企业财务指标的揭示不够充分，对报表附注和财务情况说明书的编写不予重视；

    三是对资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分；

    四是对诸如高级管理人员股权交易、企业偿债能力、对外担保情况、或有负债的具体内容等一些重要事项的披露不够充分。

    例如：*ST广夏（000557）披露的2010年第三季度报告中，在“公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外担保的情况”中没有将*ST广夏对原实际股份的1.61亿元关联方占用列入其中，信息披露不够充分、完整。 

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