中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(二)

    5．规范性原则。规范性原则要求信息披露必须按照统一的内容和格式标准公开，由法律通过确定相应的准则，明确必须披露什么和如何披露这两个问题，使上市公司对于披露的内容和格式不存在因选择而导致混乱和缺乏可比性，同时也保证了披露的信息具有相类似的广度和深度，这是自愿披露所无法达到的，也恰恰反映了信息披露的强制性要求。

    二、我国上市公司信息披露中存在的问题

    当前我国上市公司信息披露中主要存在以下主要问题：

    （一）信息披露的非主动性

    不少上市公司把信息披露看成是一种额外的负担，而不是把它看成是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利，因而往往不是主动地去披露相关信息，而是抱着能够少披露就少披露的观念，这种认识上的偏差使上市公司在信息披露上处于一种被动应付的局面。产生这种现象的根本原因在于上市公司在其经营管理方面存在着较多的不愿意让公众知道的暗箱操作。2005年初，广东证监局在华龙集团（600242）的工作检查中，发现公司有11笔共计27580万元的对关联公司和对外担保情况，除其中的对广东英豪科技教育投资有限公司（ST英豪）1980万元，经“三会”批准和独立董事出具意见以外，其余各项均未获得“三会”批准。公司对外的担保金额占到公司净资产（截至2004年9月30日）的55.4%。其中共有2.56亿元担保在此前从未披露，占公司净资产的51%以上。

    （二）信息披露的不严肃性

    尽管证券监管部门对上市公司的信息披露制定了不少的规定，但许多上市公司信息披露的随意性强，不分时间、地点、场合随意披露信息，信息披露的形式与渠道不规范，致使社会公众不能完全获得有关公司生产、经营、管理各方面的财务与非财务信息。投资者不能及时获得等量信息，容易造成信息分配不公和信息资源配置效率低下，阻碍股票市场的有序运行，扰乱监管机构的正常管理，最终损害投资者的经济利益。如三毛派神，2004年第三季报曾预计04年业绩将大副增长；2005年1月19日，预计不会大副增长；2005年2月4日，又预计亏损1.8亿元；2005年4月6日，最终年报显示，公司全年亏损3.6亿元。三毛派神的财务数据，通过一系列让人眼花缭乱的变脸，将广大的投资者玩弄于股掌之上，也同中国证监会开了一个天大的玩笑。

    （三）信息披露的不充分性

    信息披露制度要求具有完整性，即所有可能影响投资者决策的信息都应该得到披露，在披露某一具体的信息时，必须对该信息的所有方面进行周密、完整和全面的揭示，不仅要披露对股价有利的因素，更要披露对股价不利的潜在风险因素，不能有所遗漏。信息披露的不充分性主要表现在以下几个方面：

    1．关联交易披露不充分。关联交易广泛的存在于上市公司的经营业务中，关联交易的作用具有双重性。目前上市公司在关联方关系及关联交易的信息披露方面存在许多问题，具体表现在：利用会计准则等政策法规的不完整，掩饰非正常关联交易；关联交易内容披露不全或不实，例如对交易金额、未结算项目的金额或相应比例等内容不披露，同时对有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价等内容不披露，使投资者不能真实的了解关联交易情况；对关联交易的内容披露模糊不清；对关联交易故意隐瞒，拒不披露。中国证监会于2007年9月对明星电力做出处罚决定，明星电力在2004年半年报、年报及2005年半年报中未按规定披露对外担保事项共计19笔，涉及金额合计55050万元。

    2．对资金使用和获利情况的信息披露不充分。近年来，许多企业开展了广泛的经营活动，非主营业务利润和投资收益占利润总额的比重越来越大。有的公司通过将股东和债权人投入企业的资金大量到投放于股票交易、期货交易或房地产交易上，以期获利。这样就使得投资者所面临的风险大大增加。这部分信息应该详细地向投资者披露以便投资者做出正确的决策。而企业一般将此类信息一笔带过，将其统称为“对外投资收益”，造成相关信息的重大遗漏，加剧了上市公司于投资者之间的信息不对称。例如2006年，S*ST光电（000150）因资金用途事项披露不充分受到深圳证券交易所处分。原因是：2004年度，S*ST光电多次将尚未使用的募集资金拆借给非关联其他单位，涉及金额6500万元，公司对该项变更募集资金用途事项未履行临时报告义务。

    3．对重大财务事项信息披露不充分。《股票发行与交易管理暂行条例》中规定上市公司需要披露的重大事项包括下列情况：公司订立重要合同，公司发生重大的投资行为等。虽然上市公司会计报表注释对或有事项等重大事项有一定程度的揭示，但远远不能满足信息使用者的需求。中国证监会于2007年3月对开开集团做出处罚决定，原因是：开开集团的国有股权转让事项未按规定及时履行信息披露义务。经查，上海开开集团有限公司在2002年2月至5月期间转让部分国有股权直至2005年1月21日才将补偿协议事项临时公告。

    （四）信息披露的虚假性

    首先是部分公司上市前的招股说明书的过度包装，财务报告的严重失实，通过寻租行为获得上市资格；二是虚假陈述和利润操纵行为严重。有的上市公司运用不恰当的会计处理方法，粉饰财务信息，虚增利润，骗取股东和社会公众的信任。天津磁卡在2002年盈利无望的情况下，大幅对应收账款计提坏账准备，加大坏账计提本无可厚非，但这成为了天津磁卡操纵利润的一种手段。在2003年4月28日，天津磁卡公布了2002年年报，公司对应收账款计提了1.29亿元的坏账准备。然而仅仅一天之后，公司在4月29日便又宣布由于公司应收账款的可回收性很大，应收账款提取坏账准备的方法又账龄分析法更改为余额百分比法。于是，2003年天津磁卡凭借更改计提方法，将已经计提的1.07亿元资产减值准备转回，从而达到当年盈利的目的。

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